深圳诺普信农化股份有限公司关于签署《股权转让及增资扩股合作框架协议》的公告

证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2019-027

深圳诺普信农化股份有限公司

关于签署《股权转让及增资扩股合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

1、2019年4月16日深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”或“甲方”）就收购云南华云金鑫生物科技有限公司（以下简称“云南华云金鑫”或“标的公司”）52.9412%股权事项，与云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦富吉”或“乙方”）签署了《股权转让及增资扩股合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），该协议仅为合作框架协议，属于双方初步确定合作的约定性文件，能否达成最终交易协议存在不确定性。

2、本次框架协议的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、上述收购事项公司尚未履行审议决策程序。公司将在具体事项明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会审议，并及时履行信息披露义务。该事项是否获得通过尚存在不确定性。

4、本次签署《框架协议》中涉及的工业大麻项目尚处于前期筹备阶段，虽然标的公司已取得《云南省工业大麻种植许可证》（洱源县）和《云南省工业大麻加工许可证》，但由于工业大麻是特殊管制领域，工业大麻相关业务工作的推进及进展情况存在由于法规和政策监管变化、市场变化和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素带来的不确定性风险；同时工业大麻市场行情、竞争格局及工业大麻种植、加工与技术应用存在重大不确定性；工业大麻种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给本次合作带来各类风险。

5、对上市公司当年业绩的影响：《框架协议》中涉及的工业大麻种植、加工及综合利用等，需要一定的周期，故预计短期内不会产生盈利，因而该《框架协议》的签订对本公司2019年度经营业绩不构成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作协议概况

为共同发展特色作物产业链和生物资源综合利用循环经济，全方位快速布局工业大麻产业链，实现合作各方优势互补、合作共赢，本着平等自愿、诚实守信的原则，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规规定，甲方拟以股权转让方式受让乙方持有标的公司38.4615%股权；并另行增资标的公司，取得标的公司摊薄后的23.5294%股权，上述股份转让及增资完成后，甲方将共计持有标的公司52.9412%股权。甲乙双方共同确认标的公司的整体估值为人民币13,000万元（大写：壹亿叁仟万元整），现将相关情况公告如下：

二、交易对方基本情况

（一）云南诚邦富吉生物科技有限公司

公司名称：云南诚邦富吉生物科技有限公司

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：91530100MA6N63CJ1M

法定代表人：吴奋发

注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路1274号列侬溪谷10栋1号

成立日期：2018年5月14日

经营范围：生物技术的研发、咨询、推广；货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董监高无关联关系。

（二）云南诚邦富吉最近一个会计年度与公司不存在类似业务的交易。

（三）履约能力分析：云南诚邦富吉具有良好信誉和履约能力。

三、标的公司基本情况

（一）云南华云金鑫生物科技有限公司

公司名称：云南华云金鑫生物科技有限公司

注册资本：11,008.4万元

统一社会信用代码：9201463

法定代表人：李杰

注册地址：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇管岗村委会白家凹

成立日期：2010年1月28日

经营范围：薯类种苗的研发、销售及相关技术咨询、推广服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售；工业大麻的种植、加工，生物技术推广服务，化妆品制造，国内贸易代理；及相关进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：云南诚邦富吉持有100%股权。

（二）云南华云金鑫最近一个会计年度与公司不存在类似业务的交易。

（三）履约能力分析：云南华云金鑫具有良好信誉和履约能力。

四、合作协议主要内容

甲方：深圳诺普信农化股份有限公司

乙方：云南诚邦富吉生物科技有限公司

为实现合作各方优势互补、合作共赢，本着平等自愿、诚实守信的原则，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定达成如下协议：

（一）股权转让和增资：

甲乙双方共同确认标的公司的100%股权估值为人民币13,000万元（大写：壹亿叁仟万元整）；

1、股权转让：甲方拟以人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）出资受让乙方持有标的公司38.4615%股权。

2、增资扩股：甲方拟向标的公司另行增资人民币4,000万元（大写：肆仟万元整），获得标的公司摊薄后的23.5294%股权。

上述股权转让及增资完成后，甲方共计持有标的公司52.9412%股权。

（二）股份转让资金支付：

1、第一笔资金的支付时间：本协议签署后3个工作日内，甲方向乙方支付诚意金人民币500万元（大写：伍佰万元整），双方即安排对标的公司的尽职调查，视尽调结果双方对标的公司的整体估值进行重新评估确认，并签订正式协议，待正式协议签订之日起5个工作日内支付股权转让款即人民币500万元（大写：伍佰万元整）。

2、第三笔资金的支付时间：正式协议签署并办理完成工商变更登记的一切手续后5个工作日内，甲方支付股权转让款人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）。

3、第四笔资金的支付时间：标的公司获得宾川县《云南省工业大麻种植许可证》且获得种植许可的种植面积达到1万亩以上后5个工作日内，甲方支付股权转让款人民币500万元（大写：伍佰万元整）。

（三）甲方增资款项支付：

1、增资款人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）具体支付时间和金额由甲方根据标的公司工业大麻加工生产建设及设备建设需求分期支付到账。

2、甲方承诺在正式协议签订后且完成控股的工商变更登记手续后30个工作日内，甲方履行相关手续审批后为标的公司提供财务借款（如产生则按年化8%计算资金成本）或为标的公司基于生产建设所需的银行贷款提供担保，借款和所贷款项支付到甲方指定账户，由甲方专项管控该笔贷款，借款和贷款总金额不超过人民币8000万元（大写：捌仟万元整），乙方和乙方实际控制人为上述借款和贷款提供连带责任反担保。

（四）增资款项的使用：

各方同意，标的公司的增资款项到账后，由甲方主导使用，委派财务人员负责专项管控，仅用于工业大麻种植、加工、产品开发及相关运营费用。

（五）估值调整方案：

标的公司燃料乙醇和有机肥项目投产后，在年度利润为正时的下一年度的第一个季度，可对标的公司原投资前估值人民币1.3亿元（大写：壹亿叁仟万元整）调整为人民币1.6亿元（大写：壹亿陆仟万元整），甲方应分别向乙方和标的公司补交估值调整后相对应的股权转让款及增资款。

（六）承包经营与剥离

双方同意，标的公司的燃料乙醇及有机肥项目和工业大麻项目切分经营，独立核算，自主经营，自负盈亏。

1、甲方作为工业大麻项目承包方，承包经营期限为2019年-2022年。

2、乙方作为燃料乙醇和有机肥项目承包方，承包经营期限为2019年-2022年。

3、办理完成本协议项下股权转让及增资入股后的工商变更登记手续之日起一年内，甲乙双方同意将燃料乙醇及有机肥项目从标的公司剥离出来，由甲乙双方新设新公司进行经营承接该业务或按照市场公允价值转让给乙方（具体方案另行协商确定）。

（七）其他合作事项

1、乙方应协助标的公司积极取得宾川县的《云南省工业大麻种植许可证》的资质和获得种植许可的种植面积达到1万亩以上。

3、乙方承诺提供给甲方的所有资料（包括但不限于经营信息、财务数据、公司资质、债权债务等）均真实、准确。标的公司除上述明确的债务外，没有其他任何未了债务及对外担保等导致标的公司权益受损的情形，若出现未了债务或未明确列出的对外担保或提供不真实资料导致标的公司及甲方权益受损的，所造成的损失（包括标的公司及甲方的损失）全部由乙方负责。

（八）标的公司的治理结构

1、标的公司成立董事会，董事会成员5名，由甲方推选3人为公司董事会成员，乙方推选2人为公司董事会成员。

2、标的公司设立监事会，甲乙双方各指定一名监事，标的公司推选一名职工代表担任监事，其中监事会主席由甲方指定人员担任。

3、乙方委派人员担任标的公司董事长及法定代表人。

4、甲方委派人员担任标的公司总经理及公司财务负责人。

（九）合作期限

1、本协议合作期限为：自本协议生效之日起至正式协议签署完成之日止。

2、甲乙双方应在本协议生效之日60日内签署正式协议，如逾期未签署，本协议自动终止。

（十）保密条款

未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议内容及所有相关事宜，以任何方式透漏给第三方。各方承诺为履行本协议提供的资料及其他商业秘密负有保密的义务，并采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于散发、传播、披露、修改、复制、滥用及被无关人员接触。对由于违约方的责任引起上述情况发生造成守约方经济或名誉损失，守约方将有权要求合理赔偿。

（十一）排他性

1、本合作具有排他性，在本框架协议签订之日起60日内，乙方不得就本协议约定的拟合作事项再另行与第三方磋商、谈判及合作或签署合作协议，否则，乙方应向甲方3倍返还因本协议项下已支付的所有款项。

2、如本协议尽调过程中甲方发现标的公司的财务和法律事项不真实、不准确、有遗漏，甲方有权单方终止本协议并要求乙方于3个工作日内返还已支付的所有款项。

（十二）附则

1、本框架协议是甲乙双方合作意愿的表达，正式协议签署之前甲方需履行正式的审批程序。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向深圳仲裁委员会申请仲裁。

五、合作目的、对上市公司的影响

（一）践行企业使命，探索创新乡村振兴的新模式

自十九大报告到今年的中央一号文件，党和国家在“脱贫攻坚”、“乡村振兴”等国家大计上出台了一系列的“惠农扶农强农”政策，公司扎根农村、深耕农业、服务农民20年，始终不忘初心，砥砺前行，与党和国家同频共振，致力于成为中国新型农业现代化的实践者和推动者。近年来，公司积极谋求变革，推进战略升级，提出了“农业不再落后，农民无比幸福”的企业使命，并专门设立“田田圈”公司，打造了一个个区域遥遥领先的农业综合服务平台，逐步将农资分销、农技服务向纵深推进，并不断迭代升级，现已逐步构建了“农资分销、农业综合服务、特色作物产业链经营”的产业格局。通过本次收购公司介入工业大麻的种植、加工与综合利用的开发，是公司“田田圈”农业服务的创新实践、是公司“特色作物产业链经营”战略的延伸与升级，公司将努力经营好工业大麻这一特色作物，以“种”为始，以“用”为本，“三产融合”，探索创新“乡村振兴”的新模式，带领广大农民增收致富，助力乡村振兴。

（二）符合公司战略发展需求，进一步探索单一特色作物产业链的发展模式

公司自2017年开始，聚焦特色作物产业链商业模式，将一种作物视为一个产业，创新建立了“公司+政府+农户（合作社）+合作伙伴”的产业园发展新模式，大幅提升农业产业效率，帮助农民增收致富。公司依托“田田圈”的参控股平台，已先后在海南、广西、广东、福建、云南等地布局了火龙果、金菠萝、黄金百香果、阳光玫瑰葡萄、澳洲坚果等高价值特色作物产业链，从脱毒种苗培育、田间管理、用药施肥到技术服务、产品保鲜、加工、农产品品牌营销等全产业链布局经营；公司还设立了“特色作物产业科技研究院”、“致良知农学院”配称支撑特色作物产业链的科研和新农人培训，并通过公司较为成熟的“产业科技示范园”模式将选定的特色作物逐一落地实施。工业大麻是一种既古老又新兴的特色经济作物，公司经过一年多的调查研究，非常看好其未来的市场前景，公司拟将20年来在农业种植领域、生物技术及化学化工行业聚集的众多人才、积累的宝贵经验，赋能于工业大麻产业发展，既可帮助农民增收致富，又可推动产业扶贫和乡村振兴，同时符合公司产业链发展的需要。

（三）前瞻布局工业大麻新兴产业，实现公司可持续发展

工业大麻用途广泛，市场潜力巨大，是一种难得的、很值得深度开发的特色经济作物。工业大麻产业的发展要采用全产业链的发展模式，即整合良种选育、种植管理、产后加工、生物活性成分提取、副产品综合开发等各个环节，充分发挥产业链各环节的协同优势。工业大麻产业要走综合利用的道路，其花叶可以提取药用活性成分，麻籽可以加工高档食用油和大麻蛋白，麻皮可以做纤维，麻杆可以做复合板材，麻根及提取残留物可以生产有机肥，通过大麻的综合开发利用，可使其种植收益最大化。工业大麻国际国内法规不一致，不同区域种植特点差异较大，因而国内产业布局要兼顾南北，也需要有国际视野，目前公司在黑龙江和云南均做了布局，也拟将积极进行国际布局。前瞻布局工业大麻新兴产业，是公司产业链经营业务的一个独特创新与尝试，有助于保障公司的可持续发展。

（四）充分发挥公司的资源和能力优势，抢占市场先机，获取竞争优势

工业大麻产业链的发展需要种植业、植物提取、药品及其他产品开发的能力，公司深耕农业服务20余年，在品种选育、种植管理、产品初加工积累了丰富的产业资源和能力优势，同时，公司在行业率先建立了“特色作物产业科技研究院”，研究院涵盖了化学化工、农学、植保、营养、植物提取等多学科的人才，拥有32位博士后，也有经验丰富的生产、经营、销售的成熟团队。公司全资子公司福建诺德生物科技有限责任公司开展的松脂基植物油、植物源农药（溶助剂）的提取分离及产品开发工作，拥有较为成熟的技术储备和产业能力，拥有相关专利3项，获得授权2项，国内发明专利27项，已获得授权19项，并建立了成熟的技术基础和产业能力。综上，公司发展工业大麻产业，能够充分发挥公司的人才资源和技术资源，为公司抢占市场先机，获取较大的竞争优势。

六、重大风险提示

（一）《框架协议》的相关风险

《框架协议》仅为双方基于开展战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，并非正式的项目合作合同，具体项目尚未实际开展，尚需配备相应人员，具体合作事项和方式以公司与相关主体签订的合同为准。

《框架协议》是否能够如期顺利实施尚存在不确定性，在协议期限内可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险，公司将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于拟开展工业大麻业务的相关风险

1、国家政策风险

云南省是率先明确工业大麻种植合法化的省份，黑龙江省随后也开放了合法化种植工业大麻。2003年，云南省公安厅制定了《云南省工业大麻管理暂行规定》，云南省政府2010年颁布了相关文件，明确了工业大麻种植合法。我国政府一直以来对工业大麻的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业大麻的种植、提取、加工业务均需要经公安机关审批，获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。

2、宏观环境风险

目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响。

3、市场竞争风险

随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。

4、种植规模的不确定

工业大麻的种植需前置审批，标的公司虽然取得了洱源县的种植许可资质，但宾川县1万亩以上的《工业大麻种植许可证》尚未取得，本次工业大麻的具体种植面积存在较大不确定性。

5、技术风险

工业大麻的产业链涉及研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高，且种植、加工等环节均要求进行前置审批程序，未来项目进展、经营情况能否达到预期存在重大不确定性。

（三）对公司业绩影响不确定的风险

本次签署《框架协议》后，公司将与乙方就相关项目的落地进行协商与推进工作，前期的队伍搭建、技术培育、土地取得、资质取得等均需要一定的时间，且项目资金分期投入，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有较大不确定性。

七、其他相关说明

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查附件

《股权转让及增资扩股合作框架协议》

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日